ном порядке рассылается все лицам, включенным в реестр акционеров. Речь идет о форме DEF-14A. Цель данного документа - предоставить акционерам информацию, чтобы они, располагая соответствующими данными, могли проголосовать на собрании акционеров.

Очень важная составляющая этого документа - информация о сумме выплат руководству компании. А такие сведения могут стать ключом для понимания проблем, с которыми она сталкивается. Составляет ли вознаграждение руководству компании слишком значительную сумму? Сокращает ли оно период своего владения акциями?

Попытаемся рассмотреть извещение о предстоящем ежегодном собрании акционеров, направляемое владельцам всех акций с целью информирования и получения голосов за или против той или иной резолюции, с точки зрения спекулянта, играющего на понижение.

Много ли зарабатывают топ-менеджеры

компании?

Ежегодно на первых страницах периодических изданий появляются статьи, в которых речь идет о доходах руководителей крупных компаний. Иногда приводимые данные вызывают потрясение: свыше 100 млн и даже более миллиарда долларов! Где можно получить большую часть такой информации? Из документа для акционеров.

Если компания работала действительно хорошо, столь внушительная сумма вознаграждения может не означать ничего плохого. Вместе с тем важно сопоставить эту информацию с данными, касающимися уровня доходов руководства в целом по отрасли. Превышает ли сумма вознаграждения руководству интересующей вас компании уровень, намного превышающий средний показатель по отрасли, на фоне более чем средних финансовых показателей компании? Выплачивались ли руководству премии, несмотря на то что компания сталкивалась с проблемами? Все эти факты свидетельствуют о том, что топ-менеджмент руководствуется главным образом собственными, а не интересами акционеров.

Особенно очевидно это в тех случаях, когда топ-менеджеры компании с финансовыми показателями выше средних по отрасли не имеют в своем владении ее акций. Предположим, зарплата главного администратора Nepotism Inc. составляет 2 млн долларов в год. Однако по отрасли этот показатель не превышает 500 тыс. Более того, главному администратору Nepotism Inc. принадлежит всего 1 тыс. акций. Заинтересован ли он в повышении курса ценных бумаг своей компании? Конечно, нет. В этом случае уместно сказать, что он неплохо устроился.

Что касается вознаграждения руководству компании, то выделяются следующие признаки опасности.

Установление новой цены. Что касается покупки акций компании, многие представители руководящего звена имеют возможность приобретать значительное количество опционов. Предположим, они приобретались, когда курс ценных бумаг компании находился на уровне 50-60 долларов за акцию. А через год этот показатель составит 10 долларов. Для предотвращения обесценивания опциона необходимо, чтобы курс акции вырос хотя бы до 41 доллара.

В этой ситуации руководство компании может пойти на установление новой цены акций, то есть повторная их цена устанавливается на уровне 10 долларов. В результате чего не возникает необходимости в существенном ее повышении для исполнения опциона.

Подобная практика подвергается критике по ряду причин. Во-первых, опцион, в принципе, призван стимулировать повышение эффективности деятельности компании. Вместе с тем, если топ-менеджеры оказываются не в состоянии обеспечить эффективное функционирование компании, почему они должны иметь дополнительные возможности для исполнения принадлежащих им опционов путем установления новой цены на акции? Во-вторых, практика установления новой цены неблагоприятно сказывается на ведении бухучета, то есть повышение курса акций сопровождается изменением соотношения между издержками и прибылью компании в сторону увеличения издержек.

Ограниченно вращающиеся ценные бумаги. Существуют определенные сдержки на продажу руководством компании ог-

раниченно вращающихся ценных бумаг. Это, в частности, может касаться числа продаваемых акций по сравнению со средним объемом транзакций. Могут устанавливаться временные ограничения, скажем, на продажу руководством компании акций, которыми они владеют в течение 1 года.

Однако, как свидетельствует практика, эти барьеры нетрудно обойти. Даже указанный мораторий на продажу акций топ-менеджерами компании. Тем более что при наличии большого пакета акций их продажа разрешается. А в случае передачи прав собственности на ценные бумаги они получают большие пакеты акций, имеющие соответствующую цену. В отличие от принадлежащих рядовым сотрудникам компании опционов, которые при падении курса акций ниже цены исполнения обесцениваются, принадлежащие руководству ограниченно вращающиеся ценные бумаги сохраняют свою цену. И обесцениваются только тогда, когда их курс переходит в минусовые значения.

Сделки, которые не могут игнорироваться. Безусловно, существуют сделки, которые руководство и менеджерское звено компании просто не могут игнорировать. Для того чтобы удержать компании-клиентов, представляющие серьезный интерес, приходится предоставлять дополнительные льготы их топ-менеджерам. Однако в ряде случаев дело заходит слишком далеко и размер предоставляемых льгот противоречит принципам эффективного финансового менеджмента. Помимо этого, компания может затрачивать очень значительные суммы, чтобы избавиться от бывших представителей своего руководства, что тоже может неблагоприятно сказаться на курсе акций.

Отчет комитета по вопросам начисления вознаграждений.

В этом отчете, представляемом компанией, излагается стратегия в области начисления заработной платы и вознаграждений. Если он основан не на финансовых показателях деятельности компании, стоит насторожиться. Более того, целесообразно обратить внимание на состав соответствующего комитета. Если в него входит главный администратор или другие руководители, дело обстоит не вполне благополучно, поскольку эти люди при формировании стратегии вознаграждений строят ее таким образом, чтобы позаботиться о собственных интересах. Станут ли они анализировать результаты своей работы? Если и да, то