предварительным расчетам Big Corp., ее прибыль от этой сделки составит 10 млн долларов. И даже в случае падения курса акций Small Corp. она все равно получит прибыль.

Поддержка бизнеса друзей или родственников. В качестве примера возьмем компании Good Corp. и Bad Corp. Безусловно, дела у Good Corp. идут хорошо и даже очень хорошо, а у Bad Corp. намечается спад темпов развития, и ей необходимо найти способы улучшения ситуации. Тогда главный администратор Good Corp. вводится в состав совета директоров Bad Corp. При этом выясняется, что главные администраторы обеих компаний - давние друзья. Главный администратор Bad Corp. просит своего визави заключить с ним сделку. И тот соглашается. Вне всякого сомнения, Bad Corp. с большой помпой освещает это событие в прессе, после чего курс ее акций повышается. И все же можно ли назвать такую сделку хорошей? Вероятно, с точки зрения Bad Corp. - да, а как ее можно оценить, если встать на позицию акционеров Good Corp.?

В этом случае одобрение советом директоров сделки необязательно. Вопрос решается руководством компании. Однако подробная информация о сделке должна быть отражена в документе для акционеров. Помимо этого, она может быть упомянута в других финансовых документах, например отчетах 10-К или 10-Q. Но, как обычно, многие просто не обратят на нее внимания.

Совет директоров

Очень важно внимательно изучить состав совета директоров. В соответствии с законодательством о корпорациях, этот орган призван представлять интересы акционеров. Однако, как уже упоминалось в этой главе, на практике так происходит не всегда. Далее приведены обстоятельства, на которые следует обратить внимание при анализе вопроса, касающегося совета директоров.

□ Наблюдается ли конфликт интересов?

□ Имеет ли место семейственность?

□ Представлен ли совет директоров главным образом руководством компании?

□ Насколько сопоставим размер вознаграждения членов этого органа по сравнению с аналогичным показателем по отрасли?

□ Входят ли в совет директоров специалисты по консалтингу? Если да, то, вероятно, не в их интересах раскачивать лодку , поскольку это может неблагоприятно сказаться на их материальном положении (комиссионные, например, одного из директоров Enron за оказание услуг составили 72 тыс. долларов).

В связи с громким банкротством Enron был высказан ряд предложений относительно реформирования системы корпоративного управления. Одно из них, направленное в Конгресс, заключается в том, что для лучшего представления о динамике развития компании и более взвешенного принятия решений в состав совета директоров всех компаний в обязательном порядке должен вводиться финансовый аналитик или специалист по конъюнктуре рынка.

Еще одно предложение касается ограничения числа компаний, в состав совета директоров которых может входить один и тот же человек. Если он к тому же является членом совета директоров слишком большого числа компаний, то просто физически может не успеть присутствовать на всех заседаниях. Так, один из членов совета директоров Enron отсутствовал на 3А всех заседаний. В этой связи возникает много проблем, включая вопрос о том, выполняет ли этот человек свои обязанности и соответствует ли размер его вознаграждения объему выполняемой работы?

Внутренняя торговля

К инсайдерам относится директор, рядовой сотрудник или основной акционер. А внутренней торговлей называется покупка или продажа ими акций своей компании.

В соответствии с разделом 16 закона о ценных бумагах и биржах (1934 г.), для осуществления таких транзакций должны подаваться соответствующие заявки. При этом законодатель руководствуется тем, что инсайдеры имеют достаточно полную информацию о деятельности своей компании, и потому

их решение о покупке/продаже ее акций может рассматриваться инвесторами как существенное событие.

Инсайдер должен заполнить огромное количество заявок, включая формы 3 и 4.

Однако спекулянты, работающие на понижение, обращают особое внимание на форму 144. Дело в том, что этот документ представляется в тех случаях, когда инсайдер намерен продать ограниченные в обращении ценные бумаги, и является единственным, дающим право на продажу названных финансовых инструментов. В соответствии с правилами SEC, форма 144 заполняется в тех случаях, когда инсайдер хочет продать акции. Осуществление данной транзакции возможно примерно через 90 дней после подачи заявки. Бывают случаи, когда за это время инсайдер отказывается от первоначального намерения, хотя такое происходит не часто.

Инсайдеры предпочитают иметь акции в долговременном владении. По сути, это обусловлено правилом небольшой амплитуды колебаний в объеме прибыли. Согласно этому правилу, разработанному SEC, если инсайдер покупает ценную бумагу и в течение полугода продает ее с выигрышем, он теряет право на сумму этого выигрыша.

Сам по себе факт продажи инсайдерами принадлежащих им акций не означает ничего плохого. Принимая такое решение, они могут руководствоваться разнообразными причинами: развод, необходимость покупки нового дома или автомобиля, оплата обучения детей в колледже и т.п. Порой инсайдеры приобретают опционы и при снижении размера их зарплаты: продавая принадлежащие им ценные бумаги с выигрышем, они получают вознаграждение.

В ряде случаев инсайдеры занимаются продажей акций на регулярной основе. Так, Билл Гейтс, потратив на акции Microsoft несколько миллиардов долларов, хочет вложить их в другие сферы экономики, выделив из этой суммы средства на деятельность принадлежащих ему благотворительных фондов. С этой целью он и продает ежемесячно определенное количество акций.

Такая практика прямо противоположна системе покупки через равные промежутки времени ценных бумаг на фиксированную сумму. Этой системой может воспользоваться любой