Промышленный лизинг Промышленный лизинг  Методички 

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 [ 108 ] 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213

онный документ подготовлен и в настоящее время находится на рассмотрении в SEC.

Если компания впервые предлагает свои ценные бумаги к публичному размещению, срок между подачей заявления о регистрации выпуска и действительным началом продажи ценных бумаг может составлять 20 дней и даже больше, если SEC завалена подобными заявлениями. Для эмитентов, ценные бумаги которых уже давно хорошо известны на рынке, этот срок оказывается значительно короче и может измеряться всего одним-двумя днями.

В регистрационном документе должна содержаться подробная финансовая информация о новом выпуске. Важно помнить, что SEC не занимается определением уровня инвестиционного качества регистрируемого выпуска. В самом деле, если из факта регистрации нового выпуска делается вывод о том, что этот выпуск одобрен или поддержан комиссией, это будет считаться серьезным нарушением федерального законодательства. Тем не мене© регистрация означает, что инвесторы получили достаточную информацию о новом выпуске, чтобы обоснованно принимать свои решения. Если какие-либо сведения в регистрационном документе окажутся ложными и инвесторы, принявшие решение о покупке ценных бумаг на основе этой информации, понесут убытки, те, кто представил ложные сведения, будут привлечены к уголовной и гражданской ответственности.

Информация из заявления о регистрации передается инвесторам в виде сокращенного документа, называемого проспектом (prospectus). Проспект в целом аналогичен упомянутой выше копченой селедке , однако дает более полное представление о выпуске, включая окончательные условия предложения ценных бумаг, такие, как цена, купонная ставка и различные другие условия, которые были не определены на момент подачи регистрационного документа. Проспект должен быть направлен каждому из потенциальных покупателей ценных бумаг нового выпуска, и, если эмитент не выполнит это правило, продажа может быть признана недействительной. Большинство гарантов прилагают копию проспекта к подтверждению о продаже.

ИСКЛЮЧЕНИЯ

На ряд выпусков требование полного раскрытия информации не распространяется. Ценные бумаги, выпущенные центральным правительством или его учреждениями, не подпадают под действие данного закона, и, следовательно, новые выпуски этих бумаг, предназначенные к публичному размещению, не подлежат регистрации. Точно так же этот закон не распространяется на муниципальные ценные бумаги, хотя в отношении многих властей штатов и других эмитентов муниципальных ценных бумаг действует правило, согласно которому потенциальные покупатели новых выпусков должны получить от них документ, сходный с проспектом и называемый официальным документом (official statement).

Другими исключениями, на которые не распространяется действие данного закона, являются: выпуски, предназначенные к частному размещению (т.е. без публичного предложения), выпуски, размещаемые только в пределах одного штата, коммерческие бумаги со сроком обращения менее 270 дней и некоторые ценные бумаги, предлагаемые транспортными компания-



ми общего пользования (как правило, доверительные сертификаты на оборудование).

* В связи с изложенным покупатели таких ценных бумаг не могут возбудить в федеральном суде дело по поводу недостоверности информации, содержащейся в официальном документе или каком-либо ином проспекте выпуска (если они его вообще получали). Однако всегда следует помнить, что проспект зарегистрированного выпуска сам по себе не является гарантией высокого инвестиционного качества ценных бумаг или одобрением Комиссией по ценным бумагам и биржам их продажи. Хотя закон и призван охранять интересы инвесторов, он не может защитить человека от его собственной глупости, если тот продолжает скупать ценные бумаги нового выпуска даже после изучения проспекта эмиссии, показавшего инвестиционную ненадежность бумаг.

ПРАВИЛО 415 КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ ( РЕГИСТРАЦИЯ НА ПОЛКЕ )

На основании Правила 415 Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешает некоторым опытным эмитентам, отвечающим определенным критериям, заранее регистрировать новые выпуски. Правило было принято в ноябре 1983 г. Оно позволяет эмитенту зарегистрировать новый выпуск задолго до его предполагаемого размещения и ожидать наиболее благоприятных рыночных условий для начала продажи. Неустойчивость процентных ставок и фондовых рынков в начале 80-х годов мешала правильно определить наиболее благоприятное для продажи нового выпуска время. Например, когда процентные ставки достигали нужного уровня, эмитент подавал регистрационный документ; однако к тому времени, когда он получал от комиссии разрешение на размещение ценных бумаг, ставки уже изменились и становились неподходящими для него.

*

Таблица 14-1. Крупнейшие в мире гаранты размещения долговых инструментов и акций (1990 г.)

Сумма, 1989

Менеджер млрд дол. Доля на рынке,% Доля на рынке, %

МеггШ Lynch*

60,3

12,0

10,0

Goldman, Sachs*

46,1,

First Boston*

44,8

Salomon Brothers*

37,4

Могдап Stanley*

33,3

Kidder Peapody*

22,0

Lehman Brothers*

22,0

Nomura Securities*

20,5

Веаг Steams*

20,3

Deutsche Bank*

15,7

Bee 10

322,4

64,4

60,4

Вся отрасль

501,2

100,0

100,0

Источник; Securities Data Corp., The Wall Street Journal, January 2, 1990, p R21



Правило 415 открыло перед эмитентами возможность быстро реагировать на условия рынка. Как только на рынке образуется благоприятное окно , эмитент немедленно передает свой заранее зарегистрированный выпуск инвестиционным банкирам, которые уже готовы начать продажу ценных бумаг инвесгорам. Решительность и наличный капитал, необходимые для столь быстрых действий, были совершенно не характерны для традиционных инвестициоя-ных банкиров, поэтому появление в верхней части списка крупнейших инвестиционных банков (см. табл, 14-1) агрессивных и лучше обеспеченных капиталом фирм во многом обусловлено именно разрешенной Правилом 415 регистрацией на полке . Действительно, правило дало таким фирмам возможность действовать гораздо стремительнее, чем обычно. Сейчас, когда Правило 415 стало уже неотъемлемым фактором рынка инвестиционных банковских услуг, традиционный гарантийный синдикат теряет свое значение и уходит в прошлое, так как большинство отложенных размещений новых выпусков прои5водится одним или двумя инвестиционными банками, выкупающими их у эмитентов, не прибегая к помощи других фирм. *

ПУБЛИЧНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

Ниже представлено краткое описание типичного гарантирования размещения нового выпуска ценных бумаг корпорации, зарегистрированного обычным путем, т.е. с подачей заявления о регистрации до наступления ожидаемой даты предложения рынку новых ценных бумаг, и даже с учетом того, что эта дата до начала действительной продажи выпуска может измениться. Предложения новых выпусков такого рода называют договорными , так как инвестиционные банки частным образом договариваются об условиях размещения ценных бумаг с эмитентом. В некоторых случаях (отличных от сделок между эмитентами и гарантами размещения, заключаемых по Правилу 415) право на размещение ценных бумаг корпораций предоставляется по итогам публичных торгов (тендеров), в ходе которых потенциальные гаранты конкурируют между собой, стараясь предложить эмитенту наиболее выгодные условия. Подобным методом обычно выбираются гаранты размещения обыкновенных акций некоторых холдинговых компаний сектора коммунальных услуг и доверительных сертификатов на оборудование железнодорожных компаний. Кроме того, на основе подачи конкурентных заявок осуществляется продажа подавляющей части новых выпусков муниципальных облигаций, обеспеченных безусловной гарантией штатных или муниципальных властей.

Начало размещения

Первым шагом к размещению нового выпуска ценных бумаг является серия переговоров между руководством корпорации и инвестиционными банками. Хотя каждое конкретное предложение нового выпуска может быть договорным , это не означает отсутствия конкуренции между вероятными гарантами рашешения. Как правило, эмитент, прежде чем выбрать фирму-организатора (менеджера) публичного размещения, старается ознакомиться с предложениями нескольких конкурирующих между собой групп инвестиционных



1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 [ 108 ] 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213