ности добросовестных покупателей ценных бумаг, заплативших за них их стоимость и не знавших в момент или до покупки о каких-либо притязаниях или требованиях третьих лиц в отношении них. Понятие отчуждаемости (обращаемости) в статье адаптировано к особенностям операций с ценными бумагами, включая формальные проблемы трансферта и регистрации. Добросовестный покупатель получает юридические основания для отклонения претензий и исков со стороны эмитента или третьих сторон.

Если покупатель приобретает ценную бумагу по стоимости, не подозревая о наличии каких-либо притязаний или требований на нее со стороны третьих лиц, и передаточная надпись на сертификате сделана должным образом и надлежащим лицом (если речь идет об именных ценных бумагах, например акциях), он может получить правовой титул собственности на нее и зарегистрировать ее сертификат на свое собственное имя. Его право на ценную бумагу остается в силе, даже если эмитент впоследствии будет утверждать, что в ходе операций с ней до ее поставки данному покупателю были допущены нарушения, за исключением случаев, когда (1) ценная бумага является фальшивой; (2) подпись эмитента на сертификате подделана; (3) выпуск данной ценной бумаги является незаконным или противоречащим конституции. Безупречность правового титула собственности покупателя сохраняется при условии надлежащего оформления передаточной надписи на сертификате и отсутствии у покупателя сведений о притязаниях или требованиях третьих лиц в момент или до совершения сделки купли-продажи, даже если третье лицо докажет, что поставка ценной бумаги была незаконной. Суть этого правила направлена на защиту покупателей от потери правового титула собственности из-за наличия каких-либо осложнений в отношениях меж-ду лицами, которых покупатели не знают и которые не являлись одной из сторон в сделках приобретения ценных бумаг этими покупателями.

Кодекс устанавливает, что лицо, передающее ценную бумагу, гарантирует законность и правомочность трансферта, подлинность ценной бумаги и отсутствие претензий к ценной бумаге со стороны, например, эмитента. Он также однозначно устанавливает, что лицо, заверившее подпись на сертификате, гарантирует подлинность этой подписи, наличие у подписавшегося лица права сделать передаточную надпись на сертификате и законного права поставить свою подпись. Эмитент или трансфертный агент, выписывая покупателю новый сертификат, гарантирует, что ценная бумага является подлинной й имеет надлежащую форму, что она выпущена законным образом и не выходит за рамки, определенные для данного выпуска. Представляя сертификат к погашению и требуя оформления нового сертификата, получатель ценной бумаги гарантирует, что необходимая передаточная надпись сделана и подписана только лицами, имеющими на это право. Очевидно, если гарантии всех лиц, участвующих в процессе передачи ценной бумаги и правового титула собственности на нее, окажутся надежными, трансферт ценной бумаги успешно завершится.

РЕГУЛИРОВАНИЕ И ПРАВИЛА

МАНИПУЛИРОВАНИЕ НА ПРЕЖНЕМ РЫНКЕ

Одним из наиболее критикуемых аспектов прежнего фондового рынка было ужасающее манипулирование курсами ценных бумаг. Подавляющая часть критических замечаний в отношении фондовых бирж и брокерских фирм, сделанных в ходе сенаторского расследования 1933-1934 гг., основывалась на документально подтвержденных случаях крупных манипуляций. Принятие Закона о торговле ценными бумагами 1934 г. в значительной мере было обусловлено именно этими манипуляциями.

Принятие любого закона еще не означает, что люди не попытаются отыскать ходы, позволяющие безнаказанно нарушать его, или не изобретут принципиально новых способов, которые законом не предусмотрены, а следова-4 тельно, и не подпадают под его действие. Органы регулирования и надзора, арбитражные учреждения и суды до сих пор продолжают регулярно сталкиваться со случаями манипулирования, иногда действительного, а иногда кажущегося. Некоторые новые методы манипулирования успешно конкурируют со старыми и даже превосходят их как по масштабу, так и по своему бесстыдству; поэтому данная глава представляет собой не только экскурс в историю. Хорошо осознавая причины появления многих положений Закона о ценных бумагах 1933 г. и Закона о торговле ценными бумагами 1934 г., органы управления различных штатов и бирж хотят иметь достаточно полную информацию об условиях, доминирующих на рынке еще совсем недавно.

Мы не ставим перед собой цель оправдать действия тех, кто манипулировал рынком, кто нажился на этих манипуляциях, а также тех представителей общественности и органов власти, которые терпели эти манипуляции или сами участвовали в них. Однако не будем торопиться осуждать бизнес с ценными бумагами как таковой и возлагать на него вину за все экономические и социальные болезни того времени, вспомнив, что этические нормы поведения в самых разных областях общественной жизни в то время стояли на столь же низком уровне. Для Америки начала XX в. были характерны скандалы со страховыми обществами, бутлегерство, захваты земли, воровство леса, скандалы в бейсболе, система политического подкупа, делание состояний на военных заказах, аферы с переводными векселями и чеками, мошенничества с медицинскими патентами, продажи недоброкачественных продуктов, коррумпи-