На комиссию была также возложена обязанность изучения целесообразности и приемлемости введения полного разделения функций дилера и брокера (полной сегрегации). Соответствующий отчет был подготовлен и представлен конгрессу. Комиссия по ценным бумагам и биржам пришла к выводу, что необходимости принимать какие-либо меры к введению полной сегрегации нет.

Регистрация

Все члены зарегистрированной биржи имеют право совершать сделки на бирже только с зарегистрированными ценными бумагами, исключением являются сделки с неподпадаюишми под действие закона ценными бумапши и ценными бумагами, которые могут покупаться и продаваться, не будучи включенными в ее официальный курсовой бюллетень.

Для того чтобы зарегистрировать ценную бумагу на национальной фондовой бирже, компания-эмитент должна подать подробную заявку на биржу и в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Заявка содержит большой объем Информации о самой компании и о ее финансах. Основными пунктами заявки являются следующие:

1. Организационная И финансоваяструктуры и характер деятельности.

2. Характеристика различных видов выпущенных в обращение ценных бумаг: сроки и условия, права, привилегии.

3. Предполагаемые условия публичного предложения \ценных бума1 и фактические условия публичного или иного предложения за последние три года.

4. Список директоров, должностных лиц, гарантов размещения и держателей ценных бумаг эмитента; их должностные оклады и их учас гие (доля) в общем объеме выпусков эмитента, а также их приносящие прибыль контракты с эмитентом.

5. Соглашения о бонусе и участии в прибылях.

6. Контракты на управление и оказание услуг.

7. Уже существующие или предполагаемые опционы в отношении ценных бумаг для персонала.

8. Балансы за последние три финансовых года, заверенные, если это Требуется по правилам комиссии, независимыми дипломированными бухгалтерами.

9. Отчеты о прибылях и убытках за последние три финансовых года, заверенные, если это требуется по правилам комиссии, независимыми дипломированными бухгалтерами.

10. Все другие финансовые отчеты, требуемые комиссией.

11. Копии устава, внутренних правил деятельности корпорации, контрактов между держателями ценных бумаг и их эмитентом, соглашений о гарантировании выпусков, и других документов (по требованию комиссии).

Эмитенты зарегистрированных ценных бумаг обязуются предоставлять ежегодные отчеты и постоянно обновлять информацию, содержащуюся в регистрационных документах. Особенно большое значение для инвесторов имеет требование о предоставлении ежегодных финансовых отчетов. Периодические отчеты эмитента, так же как и его первоначальные регистрационные документы, хранятся в главном офисе комиссии и ее региональных отделениях, где с ними могут ознакомиться представители финансовых и консультативных служб, издатели финансовых публикаций и просто все желающие. Таким образом, вся эта информация становится общедоступной.

Владение акциями инсайдеров

Важным разделом закона является положение, обязывающее так называемых инсайдеров сообщать о количестве принадлежащих им ценных бумаг компании. К инсайдерам относятся директор, исполнительное должностное лицо и акционер, владеющий 5% и более акций любого класса. Как указывалось выше, список этих лиц подлежит передаче в комиссию при регистрации. Кроме того, любое, лицо, попавшее в разряд инсайдеров после регистрации, ценных бумаг, должно сообщить об этом в течение 10 дней. Если какое-либо изменение в собственности на акции имело место в течение данного месяца, инсайдер должен сообщить о нем не позднее, чем через 10 дней после окончания календарного месяца; в отчете указываются его собственность на акции на конец месяца и все изменения в собственности, имевшие место в течение месяца.

Это правило было введено для того, чтобы Комиссия по ценным бумагам и биржам и акционеры компании имели возможность следить за действиями таких акционеров, которые могут ради получения прибыли спекулировать своими акциями, опираясь на внутреннюю информацию. Данные об акци-онерах- инсайдерах приводятся в публикациях SEC.

Краткосрочные- прибыли инсайдеров

Еще одно положение закона ограничивает право инсайдеров спекулировать акциями сврих компаний. Любая прибыль, полученная ими в течение шести месяцев от покупки или продажи акций, может быть конфискована в пользу компании. Конфискация прибыли производится по иску, поданному самой корпорацией-эмитентом или акционером от лица компании. Цель этого положения - ппедотврагить спекуляции инсайдеров акциями своих компаний на основе владения конфиденциальной информацией. Однако положение закона не может предотвратить спекуляции, прибыль от которых реализуется спустя шесть месяцев и более после покупки или продажи акций, что, вероятно, происходит достаточно часто.

Данный раздел закона подвергался критике за то, что высшие руководители в результате этого утрачивают интерес к владению акциями. Однако по крайней мере одна возможность обойти закон в этом вопросе существует; например, ничего нельзя поделать с исполнительным директором сталелитейной компании, который, будучи уверенным в хороших перспективах раз-

вития черной металлургии в целом, купит акции другой сталелитейной компании. Конечно, он сделает это на основе внутренней информации, но в этом случае его возможности получить прибыль будут не столь определенны, а использование конфиденциальной информации - не столь очевидно, как это было раньше. В известном смысле это положение закона направлено на формирование предпринимательской этики и отход от распространенной до первой мировой войны практики, когда сразу же после окончания заседания совета директоров, на котором объявлялись размеры дивидендов или их отсутствие, его участники бежали к ближайшему телефону и отдавали своим брокерам приказы покупать или продавать акции до того,сак информация о дивидендах становилась общеизвестной.

В одном из самых известных процессов против компании Texas Gulf Sulfur (1965-1966 гг.) SEC через суд добилась конфискаций прибылей от операции с ценными бумагами не Только у самих инсайдеров компании, но и у лиц, которые, получив от инсайдеров информацию, купили ее акции до того, как появилось официальное сообщение об открытии на принадлежащем компании участке Кидд-Крик в провинции Онтарио огромных запасов руды. Таким образом комиссия решила наказывать не только тех, кто информирует, но и тех, кто воспользовался информацией. Однако в дальнейшем она в этом Не преуспела. В деле против СЫагеПа комиссия попыталась обвинить нескольких служащих полиграфического концерна в том, что они могли, соединяв отдельные части печатающихся проспектов поглощений, получать внутреннюю информацию и пользоваться ею. Суд, однако, постановил, что закон 1934 г. не предусматривает наказания при подобных обстоятельствах.

В другом случае SEC возбудила дело против Раймонда Диркса, аналитика по ценным бумагам, который раскрыл крупный обман в отчетности быстрорастущей страховой компании Equity Funding Corporation*. Диркс заявил, что он просто сделал то, что обязан сделать на его месте любой хороший аналитик, т.е. вскрыл правду и рассказал о ней своим клиентам. Комиссия же настаивала, что, сообщив клиентам о мошенничестве, он незаконно воспользовался внутренней информацией. После неоднократной подачи апелляций Диркс в конечном счете выиграл процесс, и с тех пор комиссия стала проявлять большую осторожность в трактовке значения слова инсайдер .

Тем не менее до сих пор встречаются случаи очевидных нарушений закона. Несколько подобных нарушений всплыли на поверхность в 1986 г., когда SEC возбудила процесс против управляющего директора инвестиционной банковской фирмы Drexel Burnham Lambert* за то, что он совершал операции с ценными бумагами на основе конфиденциальной информации, полученной от других инвестиционных банков - клиентов его фирмы. В аналогичных нарушениях оказались виновны адвокат одной из нью-йоркских юридических фирм и два арбитражера. Принимая во внимание суммы денег на кону и характер человека, можно смело утверждать, что и другие люди раньше или позже могут пасть жертвой искушения и будут преследоваться Комиссией по ценным бумагам и биржам за совершение сделок на основе внутренней информации.