Ценные бумаги, получаемые при конверсии

Конвертируемые ценные бумаги могут обмениваться на различные типы других ценных бумаг. Обычно предусматривается, что инвестор в обмен на старшую ценную бумагу получает обыкновенные акции, однако известны случаи, когда обыкновенные акции одного класса конвертировались в обыкновенные акции другого класса; например, акции компании Smiths Food* класса А обменивались на акции класса Б.

Условие досрочного погашения

Выпуская конвертируемые облигации, компания часто предусматривает возможность их досрочного погашения или отзыва. Если компания объявляет об отзыве своих ценных бумаг, инвестору не остается ничего другого, как вернуть купленные им облигации компании и получить наличные деньги. В настоящее время закрепленное за эмитентом право на досрочное погашение его ценных бумаг стало характерной чертой большинства облигационных выпусков. Выгода компаний при этом очевидна, чего не скажешь об инвесторах. Условие досрочного погашения двояко отражается на держателях конвертируемых ценных бумаг: (1) оно ограничивает возможную прибыль инвестора, так как компания может отозвать свои ценные бумаги до того, как курс ее обыкновенных акций на рынке быков достигнет высшей точки; (2) оно может вынудить инвестора конвертировать ценную бумагу вопреки его желанию.

Обычно инвестор заблаговременно, как правило, за 30 дней получает уведомление о намерении компании досрочно погасить ценные бумаги и имеет право конвертировать их не позднее, чем за три-десять дней до начала погашения.

Защита от размывания

Одной из проблем, возникающих в ходе конверсии ценных бумаг, является размывание доходов, которое происходит в тех случаях, когда компания увеличивает число находящихся в обращении обыкновенных акций без соответствующего увеличения своих активов или способности зарабатывать прибыль. К размыванию приводят сплиты акций, выплата дивидендов акциями, выпуск новых обыкновенных, акций, размещаемых по льготной подписке по цене ниже рыночной, выпуск новых конвертируемых ценных бумаг, слияния, консолидация и продажа активов. В настоящее время условиями большинства конвертируемых выпусков предусматривается защита инвесторов от размывания контроля и доходов, однако встречаются исключения. В любом случае инвестору следует удостовериться, что ему гарантирована надежная защита от размывания при реализации его прав на конверсию ценных бумаг.

Позвольте привести один пример. Предположим, что облигация номинальной стоимостью 1000 дол. может быть конвертирована в 10 обыкновенных акций. Компания объявляет о дивиденде в размере 100% с выплатой акциями. В результате после выплаты дивидендов стоимость каждой акции уменьшаег-

ся ровно наполовину. Полная защита от размывания в этом случае обеспечивается при условии, что компания будет обменивать каждую из конвертируемых ценных бумаг не на 10, а на 20 обыкновенных акций.

При превышении определенного минимального уровня размывания необходимость в дальнейшей корректировке пропорций обмена может вызываться самыми различными обстоятельствами. Минимальный уровень устанавливается в момент выпуска конвертируемых ценных бумаг. Помимо выплаты дивидендов акциями или выпуска акций для акционеров соотношение обмена изменяется в результате сплитов , особого распределения активов и задолженности перед акционерами.

Конверсионное соотношение, или пропорция конверсии

Когда речь идет об операциях конверсии ценных бумаг, финансисты и авторы книг часто одни ц те же вещи называют разными именами. Единой терминологии не существует, поэтому такие термины, как пропорция конверсии , конверсионное соотношение , конверсионная цена и конверсионный паритет , нередко употребляются как синонимы.

В нашей книге термин пропорция конверсии (conversion rate), или конверсионное соотношение (conversion ra*tio), означает соотношение, в котором одна облигация номинальной стоимостью 1000 дол. обменивается на обыкновенные акции. На одну облигацию по решению компании может приходиться 10, 20, 25, 50 или иное число обыкновенных акций. Соотношение легко определяется на основе информации в письменном соглашении об эмиссии, заключенном между эмитентом и держателем облигаций. Формула расчета соотношения проста: надо разделить 1000 дол. номинальной стоимости облигации на конверсионную цену, о которой речь пойдет ниже.

Конверсионная цена

Конверсионной ценой называют часть номинальной стоимости, обмениваемую на одну обыкновенную акцию. На каждую такую часть номинала компания должна выпустить одну акцию. Прояснить смысл определения конверсионной цены нам помогут несколько примеров.

Предположим, что конверсионная цена равна 50 дол. Разделение на эту сумму 1000 дол. номинальной стоимости облигации означает, что в результате конверсии держатель облигации получит 20 обыкновенных акций компании. Теперь предположим, что конверсионная цена равна 100 дол. В этом случае владелец рблигации должен получить 10 акций. Наконец, если конверсионная цена равна 125 дол., держателю ценной бумаги причитается 8 акций.

В простейшей и наиболее распространенной форме договора конверсии всегда указывается цена конверсии, которая остается неизменной в течение всего конверсионного периода. Встречаются, однако, договоры, допускающие изменение конверсионной цены, причем возможны Два механизма изменений: (1) повышение цены с течением времени и (2) повышение цены по мере нарастания конвертированной суммы облигационного займа.

В первом случае конверсионная цена может равняться 100 дол. в течение первых пяти лет, 105 дол. - в последующие пять лет, 110 дол. - в следующие пять лет и 115 дол. в последние пять лет облигационного займа сроком на 20 лет.

Во втором случае цена повышается в зависимости от нарастания объема конверсионных операций. Например, цена может равняться 100 дол. при конверсии первых 25% стоимости всего облигационного выпуска, 105 дол. - когда конвертируются вторые 25% займа, ПО дол. - после того как уже конвертированы 50% выпуска и 115 дол. - при конверсии оставшихся 25% выпуска. Повышение конверсионной цены в зависимости от объема уже произведенных конверсионных операций встречается гораздо реже, чем в зависимости от времени; и оба типа- повышения цены являются достаточно необычными условиями при финансировании с помощью выпуска конвертируемых ценных бумаг.

Поэтапное изменение конверсионных цен направлено на поощрение операций конверсии и уменьшение степени размывания стоимости акций других акционеров. В моменты изменения конверсионной цены стоимость права на конверсию обычно падает, подобно тому, как падает стоимость ценной бумаги, когда она продается на условиях исключая право на покупку новых акций, предназначенных для продажи существующим акционерам . Прежде чем покупать конвертируемые ценные бумаги, инвестору следует тщательно изучить все условия конверсии.

Дробная конверсия

Когда не все облигации конвертируются в одинаковое число обыкновенных акций, возникает проблема технического характера. Подобная ситуация возможна в тех случаях, когда договор об эмиссии между эмитентом и держателем облигаций предусматривает скользящие условия конверсии. Например, конверсионная цена сначала равна 100 дол., затем 105 дол., а потом 110 дол. Предположим, что конкретный инвестор готов конвертировать свои облигации при цене конверсии ПО дол., т.е. каждые ПО дол. номинальной стоимости облигаций будут обменены на одну обыкновенную акцию. При номинальной стоимости облигаций 1000 дол. это означает, что владелец получает 9 акций за каждую облигацию, а 10 дол. номинала остаются неконвертиро-ванными. Что же Происходит с этим остатком?

Договор облигационного займа между эмитентом и держателем может предусматривать четыре возможных варианта действий. Первый вариант заключается в выпуске компанией варрантов, или временных документов, выдаваемых вместо неполной акции; компания просто выдает держателю облигации варрант на 10 дол. Варрант может быть продан либо вместе с другими временными документами на неполную акцию, купленными у других держателей, обменен на одну полную акцию. Это - наиболее распространенная схема при конверсии, гарантирующая, что компания честно учитывает интересы владельцев конвертируемых облигаций. Второй вариант состоит в оплате дополнительной акции наличными. В нашем примере инвестор может перевести на счет компании 100 дол. и с учетом неиспользованных 10 дол.